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正文
江西赣锋锂业股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议 决议公告
发布时间:2021-09-28     

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次会议于2021年9月18日以电话或电子邮件的形式发出会议通知,于2021年9月22日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议应出席董事10人,实际出席董事10人,会议由董事长李良彬先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案,一致通过以下决议:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的议案》,关联董事李良彬先生回避表决,该议案尚需提交股东大会审议。

  为支持公司发展,避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东的利益,同意豁免公司实际控制人履行其原出具的避免同业竞争承诺,由李良彬先生以自有资金收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司70%的股权并就该事项出具《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》。

  临2021-171赣锋锂业关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的公告刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网。

  本公司及其董事会、监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十五次会议于2021年9月18日以电话或电子邮件的形式发出会议通知,于2021年9月22日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席黄华安先生主持。会议一致通过以下决议:

  一、彩霸王!会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的议案》。

  为支持公司发展,避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东的利益,同意豁免公司实际控制人履行其原出具的避免同业竞争承诺,由李良彬先生以自有资金收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司70%的股权并就该事项出具《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》。

  临2021-171赣锋锂业关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的公告刊登于同日《证券时报》和巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● 江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”或“赣锋锂业”)实际控制人之一李良彬先生拟以自有资金收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司(以下简称“蒙金矿业”)70%的股权(以下简称“本次交易”)。鉴于蒙金矿业从事锂矿开采及矿产品加工、销售业务,本次收购完成后,李良彬将与赣锋锂业构成潜在同业竞争。

  ● 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引4号》”)等相关法律法规,从保护公司及中小股东的利益出发,李良彬就本次收购蒙金矿业股权事项提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请,同时为了有效解决与赣锋锂业的同业竞争情形,李良彬于2021年9月22日就收购蒙金矿业股权事项作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》,该承诺函仅适用于本次李良彬收购蒙金矿业股权项目,不构成对原承诺的变更。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

  ● 本次交易完成后,将可能产生关联交易。预计年新增关联交易总额约为30,000万元至50,000万元人民币。届时公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定,履行关联交易审批程序。

  ● 本次交易完成后的60个月内,李良彬将积极推动蒙金矿业旗下加不斯铌钽矿的开发建设,如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期,李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入(如有)的成本加合理费用(包括审计的资金利息及其他合理费用)优先转让给赣锋锂业;未来资产注入事项,可能需提交公司董事会、股东大会等机构审议并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

  ● 蒙金矿业存在可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

  2021年9月22日,公司实际控制人之一李良彬先生与胥小慰共同签署了《关于镶黄旗蒙金矿业开发有限公司70%股权之股权转让协议》,李良彬拟以自有资金134,400万元收购蒙金矿业70%的股权。本次交易完成前,胥小慰持有蒙金矿业100%的股权;本次交易完成后,李良彬将持有蒙金矿业70%的股权,胥小慰将持有蒙金矿业30%的股权。

  鉴于蒙金矿业从事锂矿开采及矿产品加工、销售业务,本次收购完成后,李良彬将与赣锋锂业构成潜在同业竞争。

  胥小慰,身份证号码:3203041990****3224,住址:上海市闵行区申贵路1599弄

  胥小慰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  经营范围:钽矿、铌矿、锂矿、铷矿、铯矿开采及矿产品加工、销售(国家明令禁止的除外)

  蒙金矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  蒙金矿业拥有位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗加不斯铌钽矿,目前持有的采矿许可证情况如下:

  根据内蒙古自治区国土资源厅内国土资储备字【2012】117号《关于〈内蒙古自治区镶黄旗加不斯矿区铌钽矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》,铌钽工业矿体的矿石量725.66万吨,探明低品位铌钽矿体的矿石量8323.35万吨,低品位铷矿体130.05万吨,合计矿区的总储量为9179.06万吨,伴生的Li2O金属氧化物量为40.77万吨,平均品位为0.4442%。

  1、甲方以134,400万元人民币的价格收购乙方持有的蒙金矿业70%股权。

  2、本次股权转让的股权转让价款分三期支付,乙方收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理蒙金矿业的工商变更登记;在完成蒙金矿业70%股权的工商变更登记之日后10个工作日内,甲方支付第三期股权转让款。

  3、各方确认并同意,于本次股权转让完成后,丙方的后续资金安排可以采用甲乙双方按照各自股权比例向丙方同比例提供借款或同比例增资的方式进行。

  4、乙方确认并同意,自本次股权转让的交割日起60个月内,甲方将与赣锋锂业签署托管协议,委托赣锋锂业负责丙方的具体生产经营事宜,积极推动蒙金矿业旗下矿山的开发建设,丙方应向赣锋锂业支付定价公允的托管费用。

  5、乙方确认并同意,甲方未来拟将其所持有的蒙金矿业70%的股权转让给赣锋锂业或其指定的子公司,乙方同意放弃前述股权转让情形下的优先购买权,并全力支持和配合丙方依照中国法律的规定履行股权转让相关的审批、登记及备案手续。

  6、本次股权转让完成后,蒙金矿业董事会由3名董事组成,甲方有权提名2名董事,其中董事长由甲方提名的董事担任;蒙金矿业设监事1名,由甲方推荐;蒙金矿业的总经理及财务总监由甲方推荐。

  7、甲乙双方确认并同意,就后期碳酸锂项目进行合作,该项目甲乙双方或其关联方的持股比例为70%、30%,同等条件下,甲方拥有丙方和碳酸锂项目公司生产的产品的优先购买权。具体细则甲乙双方另行商议。

  赣锋锂业首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市时,为避免与赣锋锂业之间可能产生同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司实际控制人李良彬家族已出具了《非竞争承诺函》,具体内容如下:

  “1、在本承诺函签署之日,李良彬家族和李良彬家族拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

  2、自本承诺函签署之日起,李良彬家族和李良彬家族拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

  3、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,李良彬家族和李良彬家族拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,李良彬家族和李良彬家族拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;

  4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,李良彬家族将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”

  因蒙金矿业旗下加不斯铌钽矿前期投入的勘探工作较少,资源储量数据不足,资源储量尚存在较大的不确定性;且蒙金矿业尚处于建设和开发初期,需要进行一系列的固定资产投资和技术投入,采选规模提升存在一定不确定性;同时受矿山所处环境的自然条件约束,可能存在达不到预期采矿量的风险。

  为避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益,公司经审慎判断,经与实际控制人之一李良彬先生充分协商后,由李良彬先生以自有资金实施收购蒙金矿业70%的股权。待蒙金矿业取得新的采矿权证且采矿量符合预期,李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入(如有)的成本加合理费用(包括审计的资金利息及其他合理费用)优先转让给公司。本次交易将为公司发展提供所需的锂资源,保障公司长期稳定发展,有利于提高公司核心竞争力。

  由于蒙金矿业从事锂矿开采及矿产品加工、233kjcom直播现场开奖,销售业务,本次交易完成后,李良彬将与赣锋锂业构成潜在同业竞争。为保护广大投资者的利益,根据《监管指引4号》等法律法规和规范性文件的规定,李良彬(以下简称“承诺人”)就本次收购蒙金矿业股权事项向公司董事会及股东大会提出豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺的申请,并于2021年9月22日作出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》,具体内容如下:

  1、若承诺人关于豁免履行原避免同业竞争承诺的议案未获得赣锋锂业股东大会的通过,为避免与赣锋锂业构成同业竞争,承诺人将在股东大会未通过之日起12个月内转让其所持有的蒙金矿业股权;

  2、承诺人将与赣锋锂业签署托管协议,委托赣锋锂业负责蒙金矿业的具体生产经营事宜,并向赣锋锂业支付定价公允的托管费用;自托管之日起至蒙金矿业注入赣锋锂业前,承诺人将充分尊重赣锋锂业各项托管权力,且不会利用实际控制人地位做出不利于赣锋锂业利益或其他中小股东利益的交易和安排;

  3、承诺人自取得蒙金矿业70%股权之日后60个月内,将积极推动蒙金矿业旗下加不斯铌钽矿的开发建设,如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期,承诺人承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权优先转让给赣锋锂业;

  4、如赣锋锂业决定收购蒙金矿业的股权,承诺人保证遵循公平、公正、公允、合理的原则,以承诺人收购蒙金矿业和追加投入(如有)的成本加合理费用(包括审计的资金利息及其他合理费用)转让给赣锋锂业,确保不损害赣锋锂业其他股东的合法权益;

  5、若前述转让事项未获得赣锋锂业内部决策通过,或赣锋锂业明确放弃优先受让权,承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问题,承诺人在接到赣锋锂业内部决策未通过或放弃优先受让权的通知后12个月内将蒙金矿业的股权转让给其他非关联的第三方;

  6、承诺人保证严格遵守相关承诺,如因违反相关承诺并因此给赣锋锂业造成损失的,将承担相应的赔偿责任。

  1、2021年9月22日,公司召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的议案》,公司关联董事回避表决。

  2、2021年9月22日,公司召开的第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的议案》。

  3、上述事项仅适用于本次李良彬收购蒙金矿业股权项目,尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  独立董事对《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的议案》进行了认真细致的核查,认为豁免实际控制人之一李良彬以自有资金收购蒙金矿业70%的股权履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

  本次公司实际控制人之一李良彬收购蒙金矿业股权的事项,是为了避免公司投资风险,为公司发展提供所需的锂资源,保障公司长期稳定发展,有利于提高公司核心竞争力。关于豁免承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,为解决潜在同业竞争实际控制人之一李良彬出具的补充承诺,不存在损害公司和中小投资者合法利益的情形。

  因蒙金矿业旗下加不斯铌钽矿前期投入的勘探工作较少,资源储量数据不足,资源储量尚存在较大的不确定性;且蒙金矿业尚处于建设和开发初期,需要进行一系列的固定资产投资和技术投入,采选规模提升存在一定不确定性;同时受矿山所处环境的自然条件约束,可能存在达不到预期采矿量的风险。由公司实际控制人之一李良彬实施收购蒙金矿业股权有利于避免公司投资风险,保护了公司及全体股东特别是中小股东利益。

  本次交易将为公司提供发展提供所需的锂资源,有利于保障公司长期稳定发展,有利于提高公司核心竞争力。李良彬作出避免同业竞争的补充承诺能有效解决与公司存在的同业竞争问题,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  本次交易可能存在蒙金矿业达不到预期采矿量的风险;或由于市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

  未来资产注入事项,可能需提交公司董事会、股东大会等机构审议并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。